Palvelussa saattaa esiintyä häiriöitä maanantaina 5.12. klo 0.00–4.00 huoltotoimenpiteiden vuoksi. Pahoittelemme asiasta aiheutuvaa vaivaa.

Ennakkoratkaisuhakemus yritysjärjestelystä – sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto

Voit hakea yritysjärjestelyn veroseuraamuksista ennakkoratkaisun Verohallinnolta. Sisällytä hakemukseen kaikki asian ratkaisemiseksi tarvittavat tiedot ja liitteet. Ota huomioon erityisesti alla listatut yritysjärjestelyä koskevat seikat. Huolellisesti laadittu hakemus voidaan käsitellä nopeammin. Lue lisää ennakkoratkaisun hakemisesta ja käsittelystä.

Hakemuksen sisältö

Tuo hakemuksessa esille verotuskysymykseen liittyvät tosiseikat kattavasti. Verohallinto ratkaisee asian hyödyntäen voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muita oikeuslähteitä.

1

Esitä hakemuksessa täsmällinen kysymys

Kirjaa hakemukselle täsmällinen kysymys, eli mihin verotuskysymykseen haet ennakkoratkaisua. Kysymyksen tulee koskea hakijan omaa verotusta ja ratkaisulla tulee olla välitön vaikutus hakijalle määrättävään veroon. Yksilöity kysymys voi olla esimerkiksi seuraava:

  • Sovelletaanko sulautumiseen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja 52 b §:n säännöksiä?
  • Sovelletaanko jakautumiseen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n säännöksiä?
  • Kun yhtiö siirtää jäljempänä kuvatulla tavalla liiketoimintakokonaisuuden apporttiluovutuksella uudelleen perustettavalle osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita, sovelletaanko siirtoon elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n säännöksiä?
  • Jos hakija luovuttaa jäljempänä hakemuksessa kuvatulla tavalla enemmän kuin puolet omistamansa yhtiön osakkeista osakevaihdolla ennen osakevaihtoa perustettavalle osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita, sovelletaanko luovutukseen elinkeinotulon verotuksesta annetun lain 52 f §:n osakevaihtoa koskevia säännöksiä, jolloin osakkeiden luovutuksesta syntynyttä voittoa ei katsota tuloverolain 45 §:n 5 momentin mukaisesti hakijan veronalaiseksi tuloksi, eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi?
2

Esitä selvitys suunnitellusta yritysjärjestelystä

Kirjaa hakemukselle selvitys suunnitellusta yritysjärjestelystä. Selvityksestä tulee käydä ilmi seuraavat tiedot:

  • järjestelyyn osalliset yhtiöt ja niiden osakkaat
  • konserni- ja omistusrakenne ennen ja jälkeen suunniteltua yritysjärjestelyä
  • selvitys järjestelyssä käytetystä vastikkeesta ja sen määräytymisperusteista
  • yritysjärjestelyn liiketaloudelliset syyt
  • selvitys yhtiön tai yhtiöiden toiminnasta ennen yritysjärjestelyä ja yritysjärjestelyn jälkeen
  • yritysjärjestelyn ollessa osa usean peräkkäisen yritysjärjestelyn tai oikeustoimen kokonaisuutta, selvitys yritysjärjestelyä edeltävistä ja seuraavista toimista riippumatta siitä, onko niitä jo toteutettu vai ovatko ne vasta suunnitteilla.
  • jakautumisen osalta selvitys siitä, miten kokonaisjakautuvan yhtiön varat ja velat jaetaan vastaanottavien yhtiöiden kesken
  • liiketoimintasiirron ja osittaisjakautumisen osalta selvitys siirrettävästä ja siirtävään yhtiöön jäävästä liiketoimintakokonaisuudesta sisältäen mm.
    • tiedot siirtävän ja siirrettävän liiketoimintakokonaisuuden varoista, veloista ja varauksista
    • tiedot henkilöstön ja sopimusten siirtymisestä vastaanottavaan yhtiöön tai jäämisestä jakautuvaan yhtiöön
    • selvityksen siitä, että siirrettävä liiketoimintakokonaisuus muodostaa itsenäisesti toimeentulevan taloudellisen yksikön ja kykenee harjoittamaan elinkeinotoimintaa itsenäisesti
  • osakevaihdon osalta, selvitys siitä, miten osakevaihdon kohteena olevan yhtiön osakkeen arvo on määritetty
3

Liitä hakemukseen tarvittavat liitteet

Liitä hakemukseen ainakin seuraavat liitteet, jotka ovat yleensä tarpeen asian ratkaisua varten:

  • kopio viimeisimmästä tilinpäätöksestä
  • kopio sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta, jos sellainen on jo laadittu
  • kopio tilintarkastajan sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevasta lausunnosta, jos sellainen on jo laadittu
  • muut järjestelyyn olennaisesti liittyvät sopimukset ja sopimusluonnokset

Ennakkoratkaisu on maksullinen

Päätös ennakkoratkaisuhakemukseen on maksullinen. Huomaa myös, että ennakkoratkaisumaksun yhteydessä voidaan periä erillinen käsittelymaksu, jos hakemukseen joudutaan pyytämään vähäistä enempää lisätietoja.

Lue lisää ennakkoratkaisujen maksullisuudesta:

Sivu on viimeksi päivitetty 30.9.2022