Siirtohinnoittelu liiketoiminnan muutostilanteissa

Konserniyhtiöiden toiminnassa tapahtuu usein liiketoiminnallisista syistä olennaisia muutoksia, jotka koskevat yhtiöiden toimintoja, varoja ja yhtiöiden kantamia riskejä. Muutostilanteisiin liittyvien liiketoimien ehtojen tulee olla markkinaehtoisia ja konserniyhtiöille tulee maksaa vastaava korvaus, joka maksettaisiin riippumattomille yhtiöille vastaavassa tilanteessa.

Liiketoiminnan muutoksia arvioitava markkinaehtoperiaatteen valossa

Liiketoiminnan muutostilanteet liittyvät tyypillisesti esimerkiksi liiketoiminnan laajentamiseen, sopimussuhteiden muuttamiseen tai aineettoman omaisuuden, merkittävien riskien, yksittäisen toiminnon tai liiketoimintakokonaisuuden siirtämiseen konsernin sisällä.

Liiketoiminnan muuttuessa on arvioitava markkinaehtoperiaatteen valossa sitä, onko osapuolten välillä siirtynyt jotakin sellaista arvokasta omaisuutta, josta toisistaan riippumattomien osapuolten välillä olisi maksettu korvaus. Toisaalta on tarpeen arvioida osapuolten välisiä liiketoimia muutosta seuranneessa uudessa asetelmassa.

Jos konserniyhtiön liiketoimintaa laajennetaan siirtohinnoittelun kannalta, on erityisen tärkeää kiinnittää huomiota toimintaan liittyvien riskien mahdolliseen kasvuun. Esimerkki tällaisesta tilanteesta on alkuvaiheen markkinointipalvelun kehittyminen itsenäiseksi täyden riskin myyntitoiminnaksi. Suurempi riskinotto johtaa suurempiin tuotto-odotuksiin liiketoiminnassa. Toiminnan laajentuessa ja monimutkaistuessa on syytä kiinnittää huomiota myös eri konserniyhtiöiden mahdollisesti hyödyntämään aineettomaan omaisuuteen ja sen omistukseen. Merkittävät muutokset toiminnoissa, varoissa ja riskeissä johtavat usein siihen, että aikaisemmin sovellettuja siirtohinnoittelumenetelmiä ja niiden soveltamisessa tehtyjä oletuksia voi olla tarpeen päivittää tai jopa olennaisesti muuttaa, jotta siirtohinnoittelun markkinaehtoisuudesta voidaan varmistua.

Konsernissa saatetaan liiketoiminnallisista syistä muuttaa konserniyhtiöiden välisiä sopimuksia tai joissakin tilanteissa jopa kokonaan irtisanoa sopimukset. Esimerkiksi tuotteiden jakelijana toimineen yhtiön jakelusopimuksen ehdot voivat olennaisesti muuttua tai sopimus voidaan irtisanoa konsernin järjestäessä myyntitoimintaansa uudelleen. Valmistusyhtiön ja konsernin emoyhtiön välinen valmistussopimus voidaan irtisanoa, ja vastaava valmistussopimus voidaan tehdä matalampien tuotantokustannusten maassa toimivan konserniyhtiön kanssa.

Tällaisissa muutostilanteissa on arvioitava, olisivatko toisistaan riippumattomat osapuolet sopineet maksettavaksi korvausta sille osapuolelle, jonka vahingoksi sopimusta muutetaan. Siirtohinnoittelussa on arvioitava mahdollisesti maksettava korvaus, johon vaikuttavat luonnollisesti kunkin tilanteen olosuhteet ja toimialan käytännöt. Korvausta määritettäessä on hyvä ottaa huomioon muun muassa seuraavat asiat:

  • Onko konserniyhtiö, jonka vahingoksi sopimusta muutetaan, tehnyt merkittäviä investointeja irtisanotun sopimuksen voimassaoloaikana?
  • Kuka hyötyy tällaisista mahdollisista investoinneista?
  • Jos sopimusta tosiasiassa jatketaan toisen samaan konserniin kuuluvan yhtiön kanssa, hyötyykö toimintaa jatkava konserniyhtiö toiminnasta luopuvan yhtiön tekemistä investoinneista tai aineettomasta omaisuudesta, kuten merkittävistä ja pitkäkestoisista asiakassuhteista?

Sopimussuhteen muuttamisesta mahdollisesti aiheutuneen korvauksen lisäksi on syytä analysoida muutoksen jälkeistä tilannetta siirtohinnoittelun kannalta. Toiminnot, riskit ja varallisuus saattavat jakautua konserniyhtiöiden välillä uudella tavalla, jos sopimusehdoissa tapahtuu merkittäviä muutoksia. Tämä voi vaikuttaa esimerkiksi soveltuvimman siirtohinnoittelumenetelmän valintaan ja menetelmän käytännön soveltamiseen esimerkiksi vertailukohteiden osalta. Siirtohinnoittelun markkinaehtoisuuden todentamiseksi on käytettävissä useita erilaisia menetelmiä, joita on kuvattu OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa. OECD:n ohjeet ovat kansainvälisesti hyväksytty, tärkeä tulkintalähde markkinaehtoperiaatteen soveltamisessa.

Tutustu OECD:n siirtohinnoitteluohjeisiin (www.oecd.org)

Liiketoiminnan uudelleenjärjestelyt

Liiketoiminnan uudelleenjärjestelyllä tarkoitetaan konserniyhtiöiden välillä tapahtuvaa toimintojen, varojen tai riskien siirtämistä. Liiketoiminnan uudelleenjärjestely voi tarkoittaa esimerkiksi yksittäisen toiminnon, kuten myyntiyksikön tai tutkimus- ja tuotekehitysyksikön, siirtämistä konserniyhtiöstä toiseen. Toisaalta kyse voi olla myös laajasta koko konsernin kattavasta uudelleenjärjestelystä, jossa muutetaan ratkaisevasti konsernin liiketoimintamallia.

Siirtohinnoittelun kannalta liiketoiminnan uudelleenjärjestelyssä on tärkeää tunnistaa, mistä muutoksessa on tosiasiassa kyse. Muutosta voidaan arvioida muun muassa seuraavista näkökulmista:

  • Kuka päätti uudelleenjärjestelystä ja kenen siitä odotetaan hyötyvän?
  • Miten suomalaisen yhtiön liiketoiminnassaan suorittamat toiminnot muuttuvat?
  • Mitä omaisuuseriä, kuten käyttöomaisuutta, varastoa, patentteja tai tavaramerkkejä, siirretään uudelleenjärjestelyssä?
  • Siirtyykö uudelleenjärjestelyssä aineetonta omaisuutta konserniyhtiöltä toiselle?
  • Miten muuttuvat suomalaisen yhtiön kantamat riskit, kuten markkina-, varasto-, luottotappio- tai takuuriskit?
  • Miten uudelleenjärjestelyn kohteena olevan yhtiön tulevaisuuden tuotto-odotukset muuttuvat uudelleenjärjestelyn myötä?

Kuten olennaisia sopimusmuutoksia tehtäessä, myös uudelleenjärjestelyjen yhteydessä on arvioitava, olisivatko toisistaan riippumattomat osapuolet sopineet maksettavaksi korvausta sille osapuolelle, jonka toimintoja, varoja tai riskejä siirretään. Korvauksen maksaminen voi olla aiheellista, jos jotain liiketaloudellisesti arvokasta on siirtynyt konserniyhtiöltä toiselle.

Luotettavaa vertailutietoa markkinahintavertailumenetelmän soveltamiseksi liiketoiminnan uudelleenjärjestelyissä ei yleensä ole saatavilla, koska vastaavia liiketoimia ei toisistaan riippumattomien osapuolten välillä ole useinkaan mahdollista löytää. Uudelleenjärjestelystä maksettavan markkinaehtoisen korvauksen määrittämisessä käytetäänkin tavallisesti muita menetelmiä, joita myös toisistaan riippumattomat osapuolet olisivat käyttäneet. Yksi yleisimmin käytetyistä menetelmistä on diskontattujen tulevien kassavirtojen menetelmä. Uudelleenjärjestelyssä markkinaehtoinen korvaus voidaan määrittää vertaamalla toisiinsa niitä kassavirtoja, joita yhtiö olisi saanut jatkaessaan nykyistä toimintaansa, ja niitä kassavirtoja, joita yhtiön odotetaan saavan muutoksen jälkeen.

Uudelleenjärjestelyssä tapahtuvat muutokset tulee ottaa huomioon uudelleenjärjestelyn jälkeisessä siirtohinnoittelussa. Siirtohinnoittelumalli myös yleensä muuttuu aikaisempaan verrattuna. Esimerkiksi niin sanottu täyden riskin valmistusyhtiö voi muuttua uudelleenjärjestelyssä matalan riskin sopimusvalmistajaksi. Lähtökohtana voidaan pitää sitä, että siirtohinnoittelumenetelmien soveltaminen pitää uudelleenjärjestelyn jälkeen tehdä uudelleen.

Liiketoiminnan uudelleenjärjestelyssä voidaan toisinaan siirtää liiketoimintakokonaisuus. Siirron kohteena on silloin kokonaisuus, joka pystyy suorittamaan siirtyvät toiminnot ja vastaamaan niihin liittyvistä riskeistä. Samalla siirtyvät myös tähän kokonaisuuteen liittyvät varat. Uudelleenjärjestelyn osapuolilla on siten oltava realistiset edellytykset jatkaa toimintaansa ja kantaa siihen liittyviä riskejä. Näissä tilanteissa oleellista on selvittää, siirtyykö liiketoimintakokonaisuuden mukana tuottopotentiaalin lisäksi liiketoimintaan liittyvää arvoa.

Siirtohinnoittelussa markkinaehtoinen korvaus liiketoimintakokonaisuuden siirrosta määritellään lähtökohtaisesti menetelmillä, joita myös toisistaan riippumattomat yritykset käyttäisivät liiketoimintakaupoissa. Tällöin korostuu muun muassa se, että toiminnan oletetaan jatkuvan määrittelemättömän ajan (ongoing concern), vaikka yksittäisillä omaisuuserillä on tietty taloudellinen käyttöikä. Liiketoimintakokonaisuuden arvo on yleensä aina eri kuin yksittäisten omaisuuserien summa. Tärkeää on ottaa huomioon liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat tulevaisuuden tuotto-odotukset ja riskit. Kun sovelletaan diskontattujen tulevien kassavirtojen menetelmää, tuotto-odotukset ja riskit heijastuvat sovellettavaan diskonttokorkoon.

Huolellisesta dokumentoinnista hyötyä

Liiketoiminnassa tapahtuvat muutokset voivat aiheuttaa olennaisia muutoksia konserniyhtiöiden toiminnoissa, riskeissä ja varoissa. Muutosten vuoksi myös konsernin siirtohinnoittelumalliin on usein tehtävä muutoksia, jotta siirtohinnoittelun markkinaehtoisuudesta voidaan varmistua. Kun määritetään muutostilanteissa mahdollisesti maksettavia korvauksia, tarvitaan usein tietoa toimintojen, riskien ja varallisuuden jakautumisesta ennen ja jälkeen muutostilanteen. Tästä syystä on tärkeää, että konserniyhtiöiden toiminta ja toiminnassa tapahtuvat muutokset dokumentoidaan huolellisesti ajantasaista tietoa käyttäen.

Lue lisää siirtohinnoittelusta

Avainsanat: