Maatilan yhtiöittäminen

Maataloutta voidaan harjoittaa eri yritysmuodoissa. Yleisimmin toimintaa harjoitetaan maatalouden harjoittajana. Toimintamuodon muutos vaikuttaa myös verotukseen.

Toimintamuotoa saatetaan muuttaa esimerkiksi siksi, että toiminta laajenee tai siihen tulee mukaan uusia omistajia. Verolainsäädäntö mahdollistaa tietyin edellytyksin toimintamuodon muutoksen ilman tuloveroseuraamuksia. Muutos maataloudenharjoittajasta osakeyhtiöksi on mahdollinen myös ilman varainsiirtoveroseuraamuksia.

Toimintamuodon muutos yhtiöksi

Toimintamuodon muutosta koskevat säännökset ovat tuloverolaissa. Toimintamuodon muutos on maa- tai metsätalouden harjoittajalle verovapaa, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavaan yhtiöön seuraavissa tilanteissa:

maa- tai metsätalouden harjoittaja perustaa toimintaa jatkamaan

  • avoimen yhtiön, johon hän tulee yhtiömieheksi tai
  • kommandiittiyhtiön, johon hän tulee vastuunalaiseksi yhtiömieheksi tai
  • osakeyhtiön, jonka osakkeet hän merkitsee.

Vastaavia säännöksiä on myös esimerkiksi yhtymän ja kuolinpesän muuttamisesta yhtiöksi.

Jatkuvuusperiaatteen lisäksi toimintamuodon muutoksessa edellytetään identtisyyden säilymistä. Identtisyyden säilymisellä tarkoitetaan sitä, että tulonhankkimistoiminta jatkuu pääpiirteittäin samanlaisena kuin edeltävässä toimintamuodossa ja että tulonhankintaan käytettävä omaisuus säilyy lähes ennallaan. Myöskään yrityksen omistajissa ei saa tapahtua suuria muutoksia. 

Kumpikin yrittäjäpuolisoista voi merkitä perustettavan yhtiön osakkeita. Kun yrittäjäpuolisot merkitsevät kaikki perustettavan yhtiön osakkeet, ei osakkeiden omistusosuuden jakautumisella puolisoiden kesken ole merkitystä verotuksessa, eli se ei aiheuta veroseuraamuksia toimintamuodon muutoksessa. Sen sijaan jos osakeyhtiöön tulee toimintamuodon muutoksen yhteydessä muita osakkeenomistajia, muutos voi aiheuttaa veroseuraamuksia.

Perustettavan yhtiön osakkeet voivat jakautua yrittäjäpuolisoiden, henkilöyhtiön yhtiömiesten, kuolinpesän osakkaiden tai yhtymän osakkaiden kesken myös muutoin kuin siirtyvän nettovarallisuuden omistusosuuksien suhteessa. Puolisoa, yhtiömiestä tai osakasta voidaan verottaa lahjasta, jos hänen varallisuutensa lisääntyy vastikkeettomasti toimintamuodon muutoksen seurauksena toisen puolison, yhtiömiehen tai osakkaan kustannuksella.

Maatalouden tulonhankinnassa maatalousmaa ja tuotantorakennukset ovat yleensä niin keskeisiä, että ne on ainakin pääosin siirrettävä yhtiöön, jotta identtisyys säilyisi.  

Varainsiirtoverotus toimintamuodon muutoksessa

Jos muutos maataloudenharjoittajasta osakeyhtiöksi täyttää tuloverolain mukaiset edellytykset, toimintaan kuuluvan omaisuuden siirrosta osakeyhtiöön ei tarvitse maksaa myöskään varainsiirtoveroa. Muissa tilanteissa kiinteistön tai arvopaperin sijoittamisesta yhtiöön on maksettava varainsiirtoveroa.  

Huomaa, että varainsiirtoveroilmoitus on silti annettava, vaikka kyseessä olisi sellainen toimintamuodon muutos, joka on yhtiön mielestä kokonaan tai osittain verovapaa (tuloverolain 24 §:n mukainen toimintamuodon muutos). Katso varainsiirtoveron ilmoitusohjeet.

Lue lisää:

Ennakkoratkaisun hakeminen maatilan yhtiöittämisestä

Voit hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisua maatilan yhtiöittämisen verovaikutuksista. Ennakkoratkaisu on sitova päätös siitä, miten Verohallinto verotusta toimittaessaan menettelee yksittäisessä veroasiassa.

Hakemus on vapaamuotoinen, mutta se täytyy tehdä kirjallisesti. Hakemuksessa pitää olla

  • hakijan nimi ja henkilö- tai Y-tunnus
  • hakijan yhteystiedot (osoite ja puhelinnumero virka-aikana)
  • valtakirja, jos käytät asiamiestä
  • yksilöity ennakkoratkaisukysymys, eli mihin asiaan haet ennakkoratkaisua.

Hae ennakkoratkaisua OmaVerossa 

Jos haet ennakkoratkaisua paperilla, laita hakemukseen päällimmäiseksi saatelomake.

Jos sinulla on käytössäsi maatilan hankinnan yhteydessä tehty laskelma luovutushinnan jakautumisesta, liitä kopio siitä ennakkoratkaisuhakemukseen. Laskelmalta selviävät muun muassa yhtiölle siirtyvän peltomaan, metsämaan ja joutomaan osuudet kauppahinnasta. 

Liitä lisäksi ennakkoratkaisuhakemukseen seuraavat asiakirjat:

Luonnos perustamissopimuksesta

  • Perustamissopimuksessa täytyy olla mm. perustamissopimuksen päivämäärä, tieto kaikista osakkeenomistajista ja kunkin osakkeenomistajan merkitsemistä osakkeista, tieto osakkeesta maksettavasta merkintähinnasta ja osakkeen maksuajasta sekä tieto yhtiön hallituksen jäsenistä.
  • Jos osakepääoman maksuun käytetään apporttiomaisuutta, on perustamissopimuksessa oltava lisäksi selvitys apporttiomaisuudesta.
  • Perustamiskirjan liitteenä on oltava tilintarkastajan lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Luonnos apporttikirjasta

  • Apporttikirjassa yksilöidään sekä maatilalta osakeyhtiölle siirtyvä apporttiomaisuus että apporttiomaisuudella suoritettava maksu. Apporttikirjassa on ilmoitettava siirtyvän omaisuuden käyvät arvot sekä osakeyhtiön taseeseen kirjattavat arvot. Apporttikirjassa on mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
  • Selvitys avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön siirtyvästä omaisuudesta.

Luonnos yhtiöjärjestyksestä tai yhtiösopimuksesta

  • Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Yhtiön tilikausi on ilmoitettava joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.
  • Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön on laadittava kirjallinen yhtiösopimus. Yhtiösopimuksessa on mainittava ainakin yhtiön toiminimi, toimiala, kotipaikka, vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten täydelliset nimet, äänettömien yhtiömiesten panokset rahassa, tieto siitä, miten äänettömien yhtiömiesten voitto-osuudet lasketaan ja maksetaan ja kenellä vastuunalaisista yhtiömiehistä on yhtiön nimenkirjoitusoikeus. Lisäksi yhtiösopimukseen on kirjattava yhtiön kalenterivuodesta poikkeava tilikausi sekä yhtiökauden pituus, jos yhtiökausi on määräaikainen.

Kopiot kiinteistöjen hankinta-asiakirjoista sekä lainhuutotodistuksista

  • Selvitä yhtiön verotukseen jatkuvuusperiaatteella siirtyvät pellon, metsän ja muun maan hankintamenot. Liitä hakemukseen kopiot maatilakiinteistöjen kauppa-, lahja- tai muista hankinta-asiakirjoista, joihin nämä hankintamenot perustuvat. 
  • Jos sinulla on käytössäsi Verohallinnon maatilakaupasta tekemä kauppahinnanjakolaskelma, liitä kopio siitä ennakkoratkaisuhakemukseen. Kauppahinnanjakolaskelmalta selviää muun muassa yhtiölle siirtyvän peltomaan, metsämaan ja joutomaan osuudet kauppahinnasta.
  • Jos olet saanut maatilan osaksi tai kokonaan lahjana tai perintönä, johon on sovellettu perintö- ja lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennusta, liitä kopio perintö- tai lahjaveropäätöksestä liitteineen. Selvitä perintö- ja lahjaverotuksessa sovelletut huojennetut arvot. Jos ne eivät ilmene päätöksestä tai sen liitteistä, voit laskea ne kannanotossa Sukupolvenvaihdoshuojennuksen vaikutus maatilan hankintamenoon kerrotulla tavalla.
  • Jos yhtiölle siirtyy metsää, jonka saannosta on syntynyt metsävähennysoikeutta, selvitä metsävähennyksen käyttö. 
  • Jos tilalla on raivattu metsämaata pelloksi, selvitä raivauskustannusten määrä.

Selvitys siirtyvistä veloista

  • Selvitä osakkeenomistajien osuudet veloista. 
  • Ilmoita velkojen jakaantuminen käyttötarkoituksen mukaan maatalouteen, metsätalouteen ja yksityistalouteen. Selvitystä tarvitaan, jotta voidaan tarkistaa tasejatkuvuuden ja yhtiön identtisyyden säilyminen. 
  • Selvityksestä on käytävä ilmi esimerkiksi se, kuinka kiinteistöjen hankkimiseksi otetut velat jakaantuvat peltomaalle ja metsämaalle, jos kaikki metsämaa ei siirry perustettavalle yhtiölle, vaan osa metsämaasta jätetään yksityisomistukseen. 
  • Perustettavalle yhtiölle voidaan siirtää vain se osuus velasta, joka kohdistuu yhtiölle siirtyvään varallisuuteen.

Selvitys osakkeiden jakaantumisesta osakkeenomistajille sekä perusteet varallisuudesta poikkeavasta jaosta

  • Tee laskelma siitä, kuinka omistussuhteet jakaantuvat perustettavassa yhtiössä ja selvitä, mihin omistusosuudet perustuvat. Jos omistus ei jakaudu yrityksen omistajien kesken samassa suhteessa kuin yrityksen nettovarallisuus ennen muutosta, seurauksena voi olla lahjaverotus. Jos osakeyhtiön osakkeita merkitsee henkilö, jolla ei ollut osuutta yrityksen omaisuuteen ennen muutosta, toimintamuodon muutoksen säännöksiä ei voida soveltaa.

Ilmoitus- ja maksuvelvoitteet

Maatalouden harjoittajasta osakeyhtiö tai henkilöyhtiö

Huolehdi siitä, että sinut poistetaan niistä Verohallinnon rekistereistä, joihin sinut on merkitty ja jotka eivät enää ole tarpeen. Verohallinnon ylläpitämiä rekistereitä ovat arvonlisäverovelvollisten rekisterin, ennakkoperintärekisteri ja työnantajarekisteri.

  • Ilmoita tiedot rekistereistä poistamista varten OmaVerossa.
  • Vaihtoehtoisesti voit ilmoittaa tiedot Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän muutos- ja lopettamisilmoituksella Y6 (www.ytj.fi). 
  • Jos jatkava yritysmuoto on osakeyhtiö, anna maatalouden veroilmoitus (lomake 2 tai 2Y) osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemispäivään saakka. Osakeyhtiötä edeltäneen yritysmuodon verovuosi päättyy osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitsemispäivään. Vastaavasti osakeyhtiön verovuoden ensimmäinen päivä on päivä, jona osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Koska osakeyhtiön rekisteröintipäivä sisältyy sekä edeltävän yritysmuodon että osakeyhtiön verovuoteen, sinun on ratkaistava, kumman yritysmuodon verotukseen ja kirjanpitoon rekisteröintipäivän liiketapahtumat kuuluvat. Tällaisessa tilanteessa voit kohdistaa rekisteröintipäivän liiketapahtumat siihen toimintamuotoon, johon katsot niiden kuuluvan.
  • Jos jatkava yritysmuoto on henkilöyhtiö, anna koko verovuodelta henkilöyhtiön veroilmoitus (Elinkeinoyhtymän veroilmoitus 6A).
  • Tee perustettavasta yhtiöstä perustamisilmoitus (www.ytj.fi)
    Osakeyhtiötä perustettaessa yritys saa Y-tunnuksen Y1 perustamisilmoituksen perusteella. Henkilöyhtiöt (avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö) ilmoittavat toiminnan alkamisesta lomakkeella Y2. Yhtiön perustamisilmoitusta ei voi tehdä OmaVerossa.

Osakeyhtiön täytyy huolehtia ennakkoverojen hakemisesta. Jos kyseessä on henkilöyhtiö, henkilöyhtiön osakkaat hakevat ennakkoverot.

Lue lisää