KHO: kokonaistarkastelun perusteella yhtiön purkaminen jakautumisen jälkeen hyväksyttävää

Verohallinnon tiedote, 23.8.2016

Korkein hallinto-oikeus totesi tuoreessa päätöksessään, että yritysjärjestelyyn, jossa jakautumisessa syntynyt yhtiö puretaan, ei voi soveltaa veron kiertämistä ja peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä, kun jakautumiselle on vahva liiketaloudellinen syy eikä purkautumista ole suunniteltu etukäteen. Päätös ohjaa Verohallinnon harkintaa soveltaa veron kiertämistä koskevia säännöksiä yritysjärjestelyjen kokonaisuuksiin.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätös KHO 2016:115 liittyy tilanteeseen, jossa kaksi saman henkilön omistamaa yhtiötä jakautui ja noin kaksi vuotta myöhemmin neljästä yhtiöstä kaksi purettiin. 

Asiassa on kyse siitä, tuleeko jako-osaan, jonka yhtiöiden omistaja sai purkautuvista yhtiöistä, soveltaa kevyempiä luovutusvoittoverosäännöksiä vai veron kiertämistä ja peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä. Verohallinnon kanta oli ollut, että yhtiöt olivat pyrkineet yritysjärjestelyillä saamaan veroedun. Tämä kanta kaatui korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Jakautumiset eivät ilmeinen välivaihe

KHO katsoi, että ei voitu pitää ilmeisenä, että jakautumiset olisivat olleet vain välivaihe ja että kokonaisjärjestelyn todellisena syynä olisi ollut yhtiöiden myöhempi purkaminen ja sen seurauksena osakkaan yhtiöstä saaman tulon lievempi verokohtelu. 

Päätöksen mukaan yhtiöillä oli jakautumiselle liiketaloudellinen syy eli yhtiöiden taseen keventäminen myyntitarkoitusta varten. Tapahtuvaksi suunniteltu myynti kuitenkin peruuntui, jonka jälkeen kaksi yhtiöistä purettiin. Purkautumista ei siis oltu suunniteltu etukäteen. Kokonaisuus huomioiden tapaukseen ei voitu soveltaa veron kiertämistä ja peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä.

Aiemmat jakautumiset huomioitava

Lisäksi KHO totesi, että omistaja voi lopettaa yhtiön toiminnan ja purkaa yhtiön ilman että yhtiön purkautumiselle tarvitsee esittää liiketaloudellisia syitä, toisin kuin jakautumiselle. Päätöksessä todettiin, että tilanteita tulee kuitenkin arvioida kokonaisuutena huomioiden esimerkiksi yhtiön aiemmat jakautumiset.  

Verohallinto ottaa KHO:n päätöksen 2016:115 huomioon harkitessaan veron kiertämistä koskevien säännösten soveltamista yritysjärjestelyjen kokonaisuuksiin. Jos jakautuminen tehdään aidosti liiketaloudellisin syin eikä purkautumista ole suunniteltu etukäteen, järjestelystä ei katsota aiheutuvan peiteltyä osingonjakoa.