WithSecure Oyj:n sekä F-Secure Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa WithSecure Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen

Tässä ohjeessa käsitellään WithSecure Oyj:n (aikaisemmin F-Secure Oyj) sekä F-Secure Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittämistä verotuksessa WithSecure Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen.

WithSecure Oyj (0705579-2) on 30.6.2022 osittaisjakautunut uuteen yhtiöön F-Secure Oyj:hin (3269349-7), joka on rekisteröity 30.6.2022. Uuden yhtiön toiminimeksi on otettu F-Secure Oyj ja nykyinen yhtiö on nimetty uudelleen WithSecure Oyj:ksi. Sekä F-Secure Oyj:n että WithSecure Oyj:n osakkeet on listattu Helsingin pörssissä.

WithSecure Oyj:n jakautuessa osittain osakkeenomistajat ovat saaneet jakautumisvastikkeena yhden F-Secure Oyj:n uuden osakkeen jokaista omistamaansa WithSecure Oyj:n osaketta kohden. WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille ei ole annettu muuta vastiketta.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

WithSecure Oyj:n nettovarallisuus on jakautunut yhtiöiden kesken siten, että F-Secure Oyj on vastaanottanut noin 5,46 prosenttia, ja WithSecure Oyj:lle on jäänyt noin 94,54 prosenttia nettovarallisuudesta.

Jakautumisessa syntyneen uuden yhtiön ja osittaisjakautuneen yhtiön osakkeiden käypänä arvona voidaan Verohallinnon käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos sen katsotaan paremmin kuvaavan osakkeiden käypää arvoa. Koska yhtiöiden ensimmäisen noteerauspäivän kurssikehitys on ollut lähellä viiden ensimmäisen pörssipäivän keskikurssia, voidaan yhtiöiden osakkeiden hankintamenon määrittämiseen liittyvää käypien arvojen välistä suhdetta laskettaessa käyttää ensimmäisen pörssipäivän keskikursseja. Näin laskettuna WithSecure Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 2,45 euroa (48,03 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä), ja jakautumisvastikkeeksi annetun F-Secure Oyj:n osakkeen käypä arvo on ollut 2,65 euroa (51,97 prosenttia käypien arvojen yhteismäärästä).

WithSecure Oyj:n ja F-Secure Oyj:n osakkeiden käypien arvojen suhteet poikkeavat yli 40 prosenttiyksikköä yhtiöille siirrettyjen nettovarallisuuksien suhteesta. Poikkeamia on pidettävä Verohallinnon käsityksen mukaan niin olennaisina, että hankintamenon jakoperusteena tulisi käyttää osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Näin ollen osakkeiden hankintamenojen laskennassa jakosuhteena käytetään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n 5 momentin mukaisesti osakkeiden käypien arvojen suhdetta.

WithSecure Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 48,03 prosenttia WithSecure Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

F-Secure Oyj:n osakkeen hankintameno on edellä mainituilla perusteilla 51,97 prosenttia WithSecure Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.

johtava veroasiantuntija Lauri Savander

ylitarkastaja Liisa Jussila