KVL:2018/8

Antopäivä
9.2.2018
Diaarinumero
A2/8210/2018
Osaketalletustodistukset, Sulautuminen

Hakija oli Suomessa yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö, joka oli sijoittanut osakkeisiin, jotka olivat osaketalletustodistusten muodossa. Jokainen osaketalletustodistus oikeutti yhteen A yhtiön osakkeeseen, joka oli talletettu hakijan lukuun. A yhtiön osakkeet olivat osaketalletustodistusten kautta kaupankäynnin kohteena pörssissä. Pörssissä käytiin kauppaa A yhtiön osaketalletustodistuksilla sen osakkeiden sijaan.

Osaketalletustodistusten haltijoilla oli samat oikeudet kuin A yhtiön muilla osakkeenomistajilla, ja osaketalletustodistuksen haltijaa pidettiin A yhtiön osakkeenomistajana. Haltijat olivat samalla tavalla oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttämään siellä äänioikeuttaan sekä saamaan yhtiöltä osinkoa. Osaketalletustodistusten arvo vastasi suoraan A yhtiön osakkeen arvoa. Osaketalletustodistukset voitiin muuntaa A yhtiön osakkeiksi.

Kun asiassa otettiin huomioon hakemuksessa kuvattujen A yhtiön osaketalletustodistusten tarkoitus ja niihin liittyvät oikeudet ja velvoitteet, katsottiin niiden vastaavan tuloverolain 28 §:ää ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) 52 b §:n 4 momenttia sovellettaessa A yhtiön osakkeita. Kun hakija sai hakemuksessa esitetyssä EVL 52 a §:n mukaisessa sulautumisessa sulautumisvastikkeena B Oy:n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita välittömästi omistamiensa A yhtiön osaketalletustodistusten perusteella, osakkeiden vaihtumista ei pidetty hakijan verotuksessa luovutuksena. Siten kyseessä ei ollut veronalainen luovutus ja vastikkeena saatujen B Oy:n osakkeiden hankinta-ajankohta ja -meno säilyvät hakijan verotuksessa samoina kuin A yhtiön osaketalletustodistusten hankinta-ajankohta ja -meno.

Verovuodet 2018–2019

Laki elinkeinotulon verottamisesta 52 b §
Tuloverolaki 28 §

Lainvoimainen