Ändring av företagsform – aktiebolag och andelslag

Ett aktiebolag kan besluta att ändra sin företagsform exempelvis till ett öppet bolag eller ett kommanditbolag. I beskattningen betraktas ett aktiebolag som den slutgiltiga bolagsformen, och därför leder ändringen av företagsform i beskattningen till att aktiebolaget upplöses. Ett andelslag kan däremot ändras till ett aktiebolag utan att det behöver upplösas. Ändringarna träder i kraft när de har registrerats.

Ett aktiebolag och ett andelslag ska anmäla en ändring av företagsformen med ändrings- och nedläggningsanmälan Y4 till både Skatteförvaltningen och handelsregistret, som förs av Patent- och registerstyrelsen. Företagsformen ändras exempelvis då ett andelslag blir ett aktiebolag eller vice versa. I olika sammanhang används också termen ändring av verksamhetsform för ändring av företagsform.

Blanketten för ändrings- och nedläggningsanmälan Y4 kan laddas ner på adressen www.ytj.fi. Blanketten skickas per post till PRS-Skatteförvaltningen, Företagsdatasystemet, PB 2000, 00231 Helsingfors.

Ändring av ett aktiebolags företagsform

Om det finns minst två delägare i ett aktiebolag, kan det ändras till ett öppet bolag eller ett kommanditbolag så att aktiebolagets delägare blir bolagsmän i det öppna bolaget eller kommanditbolaget. Om den enda delägaren i ett aktiebolag är en fysisk person som bor inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan denna fortsätta aktiebolagets verksamhet som en enskild näringsidkare.

Ett aktiebolag kan ändras till ett andelslag så att aktiebolagets delägare blir medlemmar i andelslaget. Ett aktiebolags beslut om ändring av företagsformen ersätter andelslagets stiftelseurkund.

Förblir aktiebolagets FO-nummer oförändrat?

Om ett aktiebolag ändras till ett andelslag, ett öppet bolag eller ett kommanditbolag, förblir FO-numret oförändrat. FO-numret ändras enbart om ett aktiebolag ändras till en privat rörelse, eftersom en enskild näringsidkares FO-nummer är personligt.

Ett aktiebolags beskattning då företagsformen ändras

I beskattningen är ett aktiebolag den slutgiltiga bolagsformen, och kan inte ändras till en annan bolagsform utan skattepåföljder. Därför leder en ändring av bolagsformen till att aktiebolaget upplöses i beskattningen. Ett aktiebolag ska lämna in en skattedeklaration fram till den dag då ändringen av företagsformen registreras. För tiden efter registreringen verkställs beskattningen enligt den ändrade företagsformen.

När ett aktiebolag upplöses värderas dess tillgångsposter (omsättnings-, anläggnings- och placeringstillgångar) till deras gängse värden med avdrag för de vid beskattningen oavskrivna anskaffningsutgifterna för de aktuella tillgångsposterna. Därtill avdras bolagets skulder och skulder som hänför sig till dessa tillgångsposter. I detta sammanhang realiseras i beskattningen värdeförändringarna i de tidigare bokföringsvärdena. Hos de flesta bolag är bokföringsvärdena lägre än tillgångsposternas gängse värde, och därför leder en upplösning ofta till skattepåföljder.

I kalkylen beaktas samtliga tillgångsposter, och utifrån denna kan det slutligen konstateras om det uppstår beskattningsbar inkomst för det bolag som ska upplösas eller om upplösningen leder till förlust. För det bolag som ska upplösas beskattas en eventuell vinst som inkomst under det sista skatteåret.

Med tanke på beskattningen anses delägarna i det bolag som upplöses byta aktierna mot tillgångsposter som de får från det bolag som upplöses. Också denna skiftesandel värderas till gängse värde.

De fastställda förlusterna och oanvända gottgörelserna för bolagsskatten överförs inte till någon part som eventuellt fortsätter verksamheten.

I momsbeskattningen påverkas inte skattskyldigheten av att ett aktiebolag ändras till ett öppet bolag eller ett kommanditbolag eller av att aktiebolagets verksamhet fortsätts som enskild näringsidkare. Det anses inte att den part som bedriver rörelsen förändras, utan denna blir skattemässigt samma aktör som fortsätter verksamheten.

Tidsfrist för ändringsanmälan och bilagor

Ett aktiebolag ska anmäla ändringen av företagsformen inom en månad efter beslutet. Samtidigt ansöks om kallelse på borgenärerna. Beslutet förfaller om inte anmälan och ansökan om kallelse lämnas inom utsatt tid.

Till anmälan ska bifogas en protokollutredning av bolagsstämmans beslut om ändring av företagsformen samt stadgarna eller bolagsavtalet för det andelslag som ska grundas, om den nya företagsformen är ett kommanditbolag eller ett öppet bolag. Ändringen av företagsformen träder i kraft när den har registrerats.

Ändring av ett andelslags företagsform

Ett andelslag kan ändras till ett aktiebolag utan att det behöver upplösas eller att ett nytt etableras i stället. Ett andelslag omvandlas till ett aktiebolag när ändringen förs in i handelsregistret.

Vid ändringen blir medlemmarna i andelslaget aktieägare, andelslagets organ upphör, och i stället väljs organ för aktiebolaget. FO-numret förblir det samma. Om ett andelslag ändras till en annan företagsform än ett aktiebolag, upplöses det i beskattningen.

Beskattningen av ett andelslag när företagsformen ändras

För det år som företagsformen ändras verkställs beskattningen enligt den företagsform som var i kraft vid utgången av skatteåret. I fråga om transaktioner under räkenskapsperioden bestäms beskattningen enligt den tidigare företagsformen fram till dagen före införandet av ändringen i handelsregistret.

Om företagsformen ändras från andelslag till aktiebolag upphör andelslagets skatteår då aktiebolaget förs in i handelsregistret. Det avgörande är alltså inte tidpunkten för när räkenskapsperioden utgår, utan den dag då ändringen av företagsformen förts in i handelsregistret.

Beskattningen under ändringsåret delas alltså upp i två separata beskattningar. Inkomsterna under början av året beskattas som ett andelslags inkomster och under slutet av året som ett aktiebolags inkomster. Den separata beskattningen av företagen kräver att andelslaget lämnar en självständig skattedeklaration för tiden fram till införandet av aktiebolaget i handelsregistret. Skattedeklarationen ska grunda sig på ett bokslut som upprättats fram till ändringstidpunkten.

Tidsfrist för ändringsanmälan och bilagor

Till anmälan om ändring av företagsformen ska bifogas en ändringsplan och ett utlåtande om denna av en eller flera revisorer. Planen ska anmälas för registrering inom en månad efter undertecknandet. Ändringen av företagsformen förfaller om anmälan inte lämnas i tid.