Bytet av Nordea Banks hemort till Finland – konsekvenser för beskattningen av aktieägare

I denna anvisning behandlas konsekvenserna av fusionen mellan Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp samt bytet av hemort för beskattningen av fysiska personer och dödsbon som är aktieägare.

1 Inledning 

Nordea Bank bytte hemort till Finland 1.10.2018. Bytet av hemort genomfördes som en gränsöverskridande omvänd fusion där Nordea Bank AB (publ) fusionerades med Nordea Bank Abp. I och med genomförandet av fusionen har det tidigare moderbolaget Nordea Bank AB (publ) upplösts, och alla dess tillgångar och skulder har övertagits av Nordea Bank Abp.

Finländska ägare till Nordea Bank AB (publ) har i stället för innehav av aktier kunnat äga andelar i bolaget även i form av depåbevisen Finnish Depository Receipt (FDR), som hör till värdepapper enligt 2 kap. 1 § 1 mom. 1 punkten i värdepappersmarknadslagen. FDR-depåbevis i Nordea Bank AB (publ) var en värdeandel som noterades på huvudlistan på Nasdaq Helsinki. Varje FDR-depåbevis gav rätt till en aktie i Nordea Bank AB (publ) som förvarats för aktieägarnas räkning.

Innehavare av FDR-depåbevis har betraktats som aktieägare i Nordea Bank AB (publ), och ägaren har haft samma rättigheter som andra aktieägare i Nordea Bank AB (publ). Värdet på FDR-depåbevis motsvarade också direkt värdet på en aktie i Nordea Bank AB (publ).

Som fusionsvederlag till tidigare aktieägare i Nordea Bank AB (publ), liksom också till innehavare av FDR-depåbevis i Nordea Bank AB (publ) gavs nya aktier i Nordea Bank Abp som registrerades i handelsregistret i Finland den 1 oktober 2018 i samband med registreringen av fusionen. Både aktieägarna i Nordea Bank AB (publ) och innehavarna FDR-depåbevis fick som fusionsvederlag en ny aktie i Nordea Bank Abp för varje aktie i Nordea Bank AB (publ) eller FDR-depåbevis. Fusionsvederlaget gavs till de tidigare ägarna enligt bytesförhållandet 1:1, och inga andra fusionsvederlag gavs.

2 Fusionens skattekonsekvenser för aktieägare 

I beskattningen har det ansetts att fusionen mellan Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp är en fusion som avses i 52 a § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (NärSkL) på vilken bestämmelserna i NärSkL 52 b § tillämpas. Enligt 28 § i inkomstskattelagen (ISkL) iakttas i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet vid fusion av samfund eller sammanslutningar.

Eftersom aktieägare i Nordea Bank AB (publ) eller innehavare av FDR-depåbevis i samband med fusionen enligt NärSkL 52 a § som fusionsvederlag fick nya aktier i Nordea Bank Abp omedelbart på basis av sina aktier i Nordea Bank AB (publ) eller FDR-depåbevis (Finnish Depository Receipt), ansågs bytet inte vara skattepliktig överlåtelse i beskattningen (NärSkL 52 b § 4 mom.). Därvid var anskaffningstidpunkten och anskaffningsutgiften för aktierna i Nordea Bank Abp som erhållits som vederlag den samma som för de tidigare aktierna i Nordea Bank AB (publ) eller FDR-depåbevisen.

De aktier i Nordea Bank AB (publ) eller FDR‑depåbevis som överlåtits i samband med företagsarrangemanget anmäls alltså inte överhuvudtaget i skattedeklarationen. Överlåtelsen av de aktier i Nordea Bank Abp som erhållits som vederlag beskattas först när dessa aktier överlåts. De deklareras alltså i samband med beskattningen för överlåtelseåret.

Aktieägare i Nordea Bank AB (publ) eller innehavare av FDR-depåbevis orsakas inte heller överlåtelseskattepåföljder till följd av att de fått aktier i Nordea Bank Abp i samband med fusionen.

3 Beskattning av dividendinkomster 

3.1 Beskattning av dividend som erhållits efter bytet av hemort

När Nordea Bank Abp, som har sin hemort i Finland, fattar beslut om dividend och delar ut dividend till en aktieägare som är bosatt i Finland är det fråga om dividend som ett finländskt börsnoterat bolag delar ut.

Dividend från Nordea Bank Abp är för en fysisk person och ett dödsbo i sin helhet kapitalinkomstdividender på så sätt att 85 procent av dividenden är skattepliktig kapitalinkomst och 15 procent skattefri inkomst. (ISkL 33 a § 1 mom.)

Nordea Bank Abp ska av totalbeloppet på dividenden som betalts till en fysisk person eller ett dödsbo verkställa förskottsinnehållning enligt 25,5 procent och redovisa innehållningen till Skatteförvaltningen. Det innehållna beloppet räknas dividendtagaren till godo vid den ordinarie beskattningen utifrån dividendbetalarens årsanmälan.

3.2 Beskattning av dividend som erhållits före bytet av hemort

När Nordea Bank AB (publ) tidigare delade ut dividend till innehavare av FDR-depåbevis uppbars källskatt på 15 procent i Sverige. Källskatten till Sverige gottgjordes i Finland, men det maximala beloppet av gottgörelsen kunde inte överstiga det totala beloppet av skatter i Finland på inkomst från en främmande stat. I beskattningen i Finland har skatt som betalats till utlandet gottgjorts högst till det belopp som motsvarar maximiprocenten i enlighet med skatteavtalet.

Om en person i Finland har haft avdrag från kapitalinkomst så att beloppet av skatterna på kapitalinkomst har varit mindre än källskatten till utlandet, har skatten till utlandet inte helt eller överhuvudtaget avdragit i beskattningen av dividender för skatteåret. Då har personen kunnat få oanvänd skattegottgörelse, som den skattskyldige inte har haft rätt att få som återbäring från Finland. I sådana fall kan en nedsättning för icke-använd skattegottgörelse göras för de skatter som påförs inkomster som härrör från samma inkomstkälla och samma inkomstslag under fem därpå följande skatteår.

Den utländska skatten avdras i samma ordning som oanvänd gottgörelse av utländsk skatt har uppkommit och den utländska skatten för avdragsåret först efter att oanvänd avräkning av utländsk skatt från tidigare år har dragits av. Det finns inga krav på avdrag separat för varje land.

Läs mer om beskattning av dividender i Skatteförvaltningens anvisning Beskattning av dividendinkomster.

ledande skattesakkunnig Tero Määttä

ledande skattesakkunnig Jukka Puolakanaho