YIT Abp:s och Lemminkäinen Abp:s fusion

I denna anvisning behandlas skattekonsekvenserna av YIT Abp:s fusion ur aktieägande privatpersoners perspektiv.

1 YIT Abp:s och Lemminkäinen Abp:s fusion

Styrelserna för YIT Abp ("YIT") och Lemminkäinen Abp ("Lemminkäinen") avtalade 19.6.2017 om en fusion mellan dessa bolag och undertecknade ett fusionsavtal och en fusionsplan ("Fusionsplanen"). Enligt fusionsplanen fusioneras Lemminkäinen med YIT genom absorptionsfusion, varvid Lemminkäinens tillgångar och skulder övertas av YIT utan likvidationsförfarande. Bägge bolagens extra bolagsstämmor har godkänt fusionen enligt Fusionsplanen 12.9.2017. Fusionen infördes i handelsregistret 1.2.2018.

Som fusionsvederlag har Lemminkäinens aktieägare fått 3,6146 nya aktier i YIT för varje aktie i Lemminkäinen. Sammanlagt 83.876.431 nya aktier i YIT har emitterats. Anskaffningspriset på aktieägarnas gamla aktier i YIT har inte förändrats vid fusionen.

Bråkdelar har avrundats nedåt till närmaste heltal i det fall att antalet mottagna fusionsvederlagsaktier som Lemminkäinens aktieägare fått varit ett bråktal. Bråkdelar av fusionsvederlagsaktier har kombinerats och sålts offentligt på Nasdaq Helsinki Oy 1.2.2018 till priset 6,70 euro/st. YIT har ansvarat för kostnaderna för försäljningen och distributionen av bråkdelarna. Försäljningsintäkterna har delats i relation till innehavet av sådana bråkdelar av rättigheter mellan de aktieägare i Lemminkäinen som haft rätt till sådana bråkdelar.

Börskurserna i exemplen i anvisningen är fiktiva. I denna anvisning behandlas inte överlåtelseskatt.

2 Inkomstskattekonsekvenser av fusionen

Med fusion avses ett arrangemang där ett eller flera aktiebolag genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat aktiebolag och där aktieägarna i det överlåtande bolaget som vederlag får nya aktier, som emitteras av det övertagande bolaget eller egna aktier som det besitter, i förhållande till de aktier som de ägde. Som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 10 % av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna (inkomstskattelagen 28 § och lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 52 a §).

Vid beskattningen av aktieägarna i det överlåtande bolaget betraktas inte utbytet av aktier mot aktier i det övertagande bolaget som överlåtelse av aktier. Ett belopp som motsvarar anskaffningsutgiften för aktierna i det överlåtande bolaget räknas som anskaffningsutgift för de aktier som har erhållits som fusionsvederlag. Till den del som pengar erhålls som fusionsvederlag betraktas fusionen som överlåtelse av aktier (inkomstskattelagen 28 § och lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 52 b §).

Lemminkäinen har inklusive tillgångar och skulder fusionerats med YIT, och fusionen har trätt i kraft vid tidpunkten för införandet av den i handelsregistret 1.2.2018. Fusionen uppfyller ovan nämnda förutsättningar för skattefrihet, eftersom kontantvederlagets andel har varit under 10 % av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnats som vederlag. Skattepliktig inkomst bildas inte för Lemminkäinens aktieägare till följd av de nya aktier i YIT som lämnats som fusionsvederlag. Till följd av fusionen betraktas anskaffningspriset på en aktie i Lemminkäinen som anskaffningspris på 3,6146 nya aktier i YIT.

Till den del som Lemminkäinens aktieägare fått pengar som fusionsvederlag betraktas fusionen som överlåtelse av aktier. Vinst som erhållits vid en egendomsöverlåtelse beräknas så att man från överlåtelsepriset drar av det sammanlagda beloppet av den oavskrivna delen av anskaffningsutgiften för egendomen och utgifterna för förvärvandet av vinsten. Alternativt går det att dra av den presumtiva anskaffningsutgiften i stället för den verkliga anskaffningsutgiften.

Överlåtelsevinst som erhållits till följd av fusion beskattas som kapitalinkomst. Överlåtelseförlusten kan dras av från överlåtelsevinsten för egendomen. Om den inte kan dras av från överlåtelsevinsten, kan den dras av från den övriga kapitalinkomsten. Den skattesats som tillämpas år 2018 på överlåtelsevinster är 30 procent för kapitalinkomster på högst 30.000 euro och 34 procent för kapitalinkomster som överstiger 30.000 euro.

En överlåtelsevinst är skattefri, om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret totalt uppgår till högst 1 000 euro. På motsvarande sätt är överlåtelseförluster inte avdragsgilla, om de sammanlagda anskaffningsutgifterna för all egendom som överlåtits under skatteåret uppgår till högst 1 000 euro och om de sammanlagda överlåtelsepriserna för all egendom som överlåtits under skatteåret samtidigt är högst 1 000 euro. Beskattningen av överlåtelsevinster på försäljning av aktier som inte hör till fysiska personers eller dödsbons näringsverksamhet eller jordbruk behandlas närmare i Skatteförvaltningens anvisning Beskattning av överlåtelsevinster av värdepapper.

Inkomst från försäljning av aktier som hör till fysiska personers och dödsbons näringsverksamhet utgör inkomst av näringsverksamhet för säljaren. Jordbruksinkomst beskattas i jordbrukets förvärvskälla. Beskattningen av aktier som hör till näringsverksamhet och jordbruk behandlas inte mer ingående i denna anvisning.

En fusion påverkar inte beskattningen av dividender som eventuellt utbetalas till aktieägare.

3 Beräkning av anskaffningsutgifterna och ägartiderna på basis av Lemminkäinens gamla aktier

3.1 Köpta aktier

Anskaffningsutgiften för köpta aktier i Lemminkäinen är köpepriset på aktierna. Till anskaffningsutgiften räknas också vissa utgifter som direkt hänför sig till anskaffningen (anskaffningsutgifter). Dessa omfattar bland annat förmedlingsarvoden som betalats för köp till en värdepappersförmedlare.

3.2 Aktier som erhållits i arv eller gåva

Anskaffningsutgiften för de aktier i Lemminkäinen som erhållits i arv eller gåva är beskattningsvärdet som använts i arvs- eller gåvobeskattningen av aktierna i Lemminkäinen. Det eventuella värdet i ett arvskiftesinstrument har ingen betydelse.

Gåvobeskattningsvärdet kan dock inte dras av som anskaffningsutgift för värdepapper, om den aktie i Lemminkäinen som erhållits överlåts innan ett år har förflutit sedan gåvan getts. I denna situation betraktas gåvogivarens anskaffningsutgift för aktierna som anskaffningsutgift.

3.3 Aktier som erhållits vid olika tidpunkter

Överlåtelsevinsten och -förlusten beräknas för varje anskaffningspost. Överlåtelsevinsten och -förlusten beräknas separat för varje anskaffningspost, om de överlåtna aktierna i Lemminkäinen förvärvats eller erhållits i flera anskaffningsposter. Aktierna i Lemminkäinen anses ha överlåtits i den ordningsföljd som de förvärvats eller erhållits. Ett undantag utgör en situation där den skattskyldiga har aktier på olika värdeandelskonton. I detta fall kan hen påvisa från vilket konto hen överlåtit aktierna i Lemminkäinen.

3.4 Utredning av anskaffningspriset

Vid beräkningen av en överlåtelsevinst känner inte Skatteförvaltningen alltid till anskaffningspriset för värdepapper. I princip ska säljaren kunna lägga fram det ursprungliga anskaffningspriset och utgifterna som hänför sig till anskaffningen för att överlåtelsevinsten eller -förlusten ska kunna beräknas enligt det verkliga anskaffningspriset. Överlåtelsevinsten beräknas utifrån den presumtiva anskaffningsutgiften, om inte det verkliga anskaffningspriset kan läggas fram.

Den presumtiva anskaffningsutgiften är 20 procent av försäljningspriset eller, i det fall att aktierna ägts minst tio år, 40 procent av försäljningspriset. Om en presumtiv anskaffningsutgift används i stället för den verkliga anskaffningsutgiften, anses försäljningskostnaderna ingå i den presumtiva anskaffningsutgiften. De kan inte längre dras av separat från försäljningspriset.

4 Beskattning av försäljning av bråkdelar som erhållits i en fusion

Skatteförvaltningen anser att obetydliga bråkdelar som bildats i samband med en fusion och som hänför sig till nya aktier beskattningsmässigt kan jämställas med överflödiga teckningsrättigheter som erhållits i samband med en aktieemission (47 § 3 mom. i ISkL). I form av överlåtelsevinst är inkomst av försäljning av bråkdelar skattepliktig inkomst. En försäljning av bråkdelar påverkar inte anskaffningsutgiften för vederlagsaktier, utan anskaffningsutgiften för de aktier i Lemminkäinen som ägs av aktieägarna överförs direkt i form av vederlag för de erhållna aktierna i YIT.

Vid beräkningen av överlåtelsevinsten avdras från överlåtelsepriset den presumtiva anskaffningsutgiften som är 20 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Lemminkäinen som ägts under 10 år. Den presumtiva anskaffningsutgiften är 40 procent av överlåtelsepriset, om bråkdelen hänför sig till en aktie i Lemminkäinen som ägts minst 10 år.

ledande skattesakkunnig Tero Määttä

överinspektör Petri Manninen