Rautaruukki Oyj:n osakkeiden osakevaihdossa saatujen SSAB AB:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen tuloverolain mukaisessa verotuksessa

Tämä ohje käsittelee Rautaruukki Oyj:n osakevaihdossa saatujen SSAB AB:n A- ja B-sarjan osakkeiden hankintamenon määrittämistä tuloverolain mukaisessa verotuksessa.

1 Rautaruukki Oyj:n ja SSAB AB:n osakkeiden vaihtosuhde

SSAB AB (julk.) ja Rautaruukki Oyj ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä 21.1.2014 solmitulla yhdistymissopimuksella. Yhdistymissopimuksen mukaan SSAB AB (julk.) hankkii osakevaihdolla kaikki Rautaruukki Oyj:n osakkeet, jotka eivät ole Rautaruukki Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Vaihtotarjouksessa SSAB AB (julk.) tarjoaa yhtä Rautaruukki Oyj:n osaketta kohden 0,4752 uutta yhtiön A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta yhtiön B-sarjan osaketta.

Osakkeiden vaihtosuhde ei mene tasan, sillä toisaalta yhden SSAB:n A-osakkeen saamiseksi osakkeenomistajalla on pitänyt olla useampi Rautaruukin osake ja toisaalta yhdellä Rautaruukin osakkeella on saanut enemmän kuin yhden kokonaisen SSAB:n B-osakkeen.

SSAB ei laske liikkeeseen murto-osia vaihtotarjouksen yhteydessä. Tästä syystä kaikki uusia osakkeita koskevat murto-osat, joihin Rautaruukin osakkeenomistaja on oikeutettu, on yhdistetty muiden Rautaruukin osakkeenomistajien murto-osien kanssa ja myyty Helsingin pörssissä heidän puolestaan. Myynnin tuotot keskimääräisen myyntihinnan mukaisina ja vähennettynä suorilla myyntikuluilla on jaettu suhteellisten osuuksien mukaisesti murto-osiin oikeutetuille Rautaruukin osakkeenomistajille. Kaikki tällaisesta myynnistä aiheutuva luovutusvoitto on veronalaista.

Koska elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:ssä säädetyt ehdot täyttyvät, ei Rautaruukin osakkeiden vaihtaminen uusiin osakkeisiin vaihtotarjouksen mukaisesti johda välittömiin luovutusvoittoverotusseuraamuksiin Suomessa lukuun ottamatta osakkeiden murto-osien myynnin mahdollisia vaikutuksia. Osakevaihdossa luovutettavan Rautaruukki Oyj:n osakkeen hankintameno jakautuu osakevaihdossa saataville SSAB AB:n A- ja B-sarjan osakkeille viimeksi mainittujen käypien arvojen suhteessa.

2 Osakevaihdossa saatujen osakkeiden hankintamenon määräytyminen

Osakevaihdossa saadut uudet osakkeet ovat olleet ensimmäisen kerran noteerattuina 31.7.2014 Tukholman pörssissä ja ensimmäisen kerran Helsingin pörssissä 1.8.2014. Verohallinnon käsityksen mukaan osakkeiden ensimmäinen noteerauspäivä Tukholman pörssissä on merkityksellinen. Osakevaihdossa saatujen uusien osakkeiden käypinä arvoina voidaan Verohallinnon käsityksen mukaan pitää osakkeiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettua keskikurssia tai toissijaisesti viiden ensimmäisen pörssipäivän vastaavaa keskikurssia, jos viimeksi mainitun keskikurssin katsotaan paremmin kuvaavan osakkeen käypää arvoa.

Koska viiden ensimmäisen pörssipäivän painotetut keskikurssit ovat olleet lähellä ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja, tulee osakkeiden hankintamenojen määrittämisessä käyttää ensimmäisen noteerauspäivän painotettuja keskikursseja.

Ensimmäisen noteerauspäivän osakkeiden painotettu keskikurssi on ollut:

• SSAB A                SEK 67.55
• SSAB B                SEK 60.87

Viiden ensimmäisen noteerauspäivän painotettu osakkeiden keskikurssi on ollut:

• SSAB A                SEK 65.93
• SSAB B                SEK 59.35

Verohallinto katsoo, että Rautaruukin osakkeilla ollut hankintameno kohdistetaan kokonaisuudessaan osakevaihdossa saatuihin kokonaisiin SSAB:n osakkeisiin. Yhtä Rautaruukin osaketta vastaan saatujen A- ja B-osakkeiden arvo määräytyy seuraavasti:

• 0,4752 A-osaketta = 0,4752 * 67,55 SEK = 32,10 SEK
• 1,2131 B-osaketta = 1,2131 * 60,87 SEK = 73,84 SEK

Yhtä Rautaruukin osaketta saatu arvo on yhteensä 105,94 SEK, joka jakautuu seuraavasti:

• 0,4752 A-osaketta = 30,30 % (= 32,10 SEK / 105,94 SEK)
• 1,2131 B-osaketta = 69,70 % (= 73,84 SEK / 105,94 SEK)

Osakevaihdossa siirtyy vaihdettujen Rautaruukki- osakkeiden hankintahinnat  siten että 30,30 % jaetaan vaihdossa saatujen SSAB A-osakkeille ja 69,70 % vaihdossa saatujen SSAB B-osakkeille.

3 Osakevaihdossa saatujen murto-osien myynnin verotus

Verohallinnon käsityksen mukaan uusia osakkeita koskevat, osakevaihdon yhteydessä muodostuneet vähäiset murto-osat voidaan verotuksellisesti rinnastaa osakeannin yhteydessä saatuihin ylijääviin merkintäoikeuksiin (tuloverolaki 47 §:n 3 momentti). Murto-osien myynnistä saatu tulo on luovutusvoittona veronalaista tuloa.

Luovutusvoittoa laskettaessa murto-osuuden luovutushinnasta vähennetään hankintameno-olettama, joka on 20 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy alle 10 vuotta omistettuun Rautaruukin osakkeeseen. Hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta, jos murto-osuus liittyy vähintään 10 vuotta omistettuun Rautaruukin osakkeeseen.

4 Esimerkki

Henkilö on 2.12.2013 ostanut 100 Rautaruukin osaketta hintaan 6,64 euroa/kpl eli hän on maksanut osakkeista yhteensä 664 euroa. SSAB AB (julk.) tarjoaa yhtä Rautaruukin osaketta kohden 0,4752 uutta yhtiön A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta yhtiön B-sarjan osaketta. Henkilö saa yhteensä 47 SSAB A-sarjan osaketta (100 x 0,4752 = 47,52) ja yhteensä 121 SSAB B-sarjan osaketta (100 x 1,2131 = 121,31).

Osakkeiden murto-osat (0,52 A-sarjan osaketta ja 0,31 B sarjan osaketta) myydään ja niistä saadaan yhteensä 5,67 euroa (= 0,52 kpl x 7,124945 euroa + 0,31 kpl x 6,353881 euroa) ja niiden luovutushinnasta vähennetään verotuksessa 20 % hankintameno-olettama, koska omistusaika on alta 10 vuotta. Näin murto-osien verotettavaksi luovutusvoitoksi jää 5,67 euroa – (5,67 euroa x 20 %) = 4,54 euroa.

Luovutusvoitto on verovapaa, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat yhteensä enintään 1.000 euroa. Vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton, jos kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja kaiken verovuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa (tuloverolain 48 §:n 6 momentti).

Koko Rautaruukin osakkeiden alkuperäinen 100 osakkeen yhteensä 664 euron hankintahinta jakautuu kokonaan osakevaihdossa saaduille kokonaisille SSAB:n osakkeille. SSAB:n A-sarjan 47 osakkeen hankintahinta on 201,19 (= 664 euroa x 30,30 %) ja 121 SSAB:n B-sarjan osakkeen hankintahinta on 462,81 euroa (= 664 euroa x 69,70 %).

Myytäessä SSAB:n osakkeita A-osakkeen hankintameno on 4,28 euroa kappaleelta (= 201,19 euroa/47 kpl ), mikäli koko erää ei myydä samalla kertaa. Myytäessä B-osakkeen hankintameno on 3,82 euroa (= 462,81 euroa/121 kpl) kappaleelta. SSAB:n A- ja B-sarjojen osakkeiden hankinta-aikana pidetään 2.12.2013 eli osakevaihtoa edeltävän saannon ajankohtaa.

johtava veroasiantuntija Tero Määttä

ylitarkastaja Petri Manninen